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河南平高电气股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

2016-11-8 10:56 | 评论: 0|来自: 网络

摘要: 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示： 1、发行数量和价格股票种类：人民币普通股（A股）发 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：219,435,736股

发行价格：16.05元/股

募集资金总额：3,521,943,562.80元

募集资金净额：3,501,133,844.99元

2、发行对象认购的数量和限售期

■

3、预计上市时间

本次非公开发行新增股份已于2016年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的8家投资者所认购的股份的限售期均为12个月，预计上市流通时间为 2017 年11月4日，以上预计上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

1、2015年10月30日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》以及与本次拟收购对象的股东签订收购协议和盈利预测补偿协议等与本次非公开发行股票相关的议案。

2、2015年12月28日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。

3、2016年3月8日，发行人召开第六届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

4、2016年3月24日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了前述调整本次非公开发行股票方案相关的议案。

2、本次发行监管部门审核过程

1、2016年4月29日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。

2、2016年7月22日，发行人收到证监会出具的《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1346号），核准公司发行不超过219,435,736股。

（二）本次发行股票情况

1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行方式：向特定对象非公开发行

4、发行数量：219,435,736股

5、发行价格：16.05元/股

6、募集资金量：本次发行募集资金总额为3,521,943,562.80元，所有投资者均以现金认购本次非公开发行股份。保荐承销费、律师费、验资费等其他发行费用共计20,809,717.81元。扣除发行费用的募集资金净额为3,501,133,844.99元。

7、保荐机构及主承销商：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

2016年11月1日，经立信会计师事务所信会师报字【2016】第211805号《验资报告》验证，截至 2016年10月26日止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购河南平高电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购款合计为人民币3,521,943,562.80元。

2016年11月1日，立信会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字【2016】第210027号《验资报告》，截至2016年10月27日止，公司共计募集资金总额3,521,943,562.80元，所有投资者均以现金认购本次非公开发行股份。扣除全部证券承销费和保荐费等直接费用20,809,717.81元，公司实际募集资金净额为人民币3,501,133,844.99元。

2016年11月4日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。

（四）保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的说明

经核查，保荐机构（主承销商）招商证券认为：

（1）本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

（3）发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2015年度第三次临时股东大会和2016年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，本次非公开发行的发行对象及其管理的基金产品属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；

（4）本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；本次10名认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

（5）本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。

2、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

北京市君都律师事务所认为：

（一）发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；本次发行已获得有权部门的批准，本次发行的发行对象、发行过程符合《管理办法》、《实施细则》的等法律、法规和规范性文件的相关规定；

（二）本次发行的《认购邀请书》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

（三）本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；

（四）截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及股份登记等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司本次非公开发行股票数量合计219,435,736股，所有投资者均以现金认购本次非公开发行股份。各发行对象认购及其认购数量、限售期具体安排如下：

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（二）发行对象基本情况

1、广州金控资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2001年5月14日

法定代表人：游炳俊

注册资本：6,500万

经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资；（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、中国银河证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

成立日期：2007年1月26日

法定代表人：陈共炎

注册资本：953,725.8757万元

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、青岛城投金融控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2014年12月5日

法定代表人：卢民

注册资本：250,000万元

经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、中国长城资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1999年11月2日

法定代表人：张晓松

注册资本：1,000,000万元

经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债权、股票销售；直接投资；发行债权，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月4日）；经金融监管部门批准的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

5、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2011年6月21日

法定代表人：阮琪

注册资本：20,000万元

经营范围：募集资金、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、诺安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2003年12月9日

法定代表人：秦维舟

注册资本：15,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

7、华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：1998年6月4日

法定代表人：朱学华

注册资本：15,000万元

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、山东高速投资控股有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2010年4月1日

法定代表人：曾卫兵

注册资本：109,791.0334万元

经营范围：出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行8个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况

最近一年，本次非公开发行中8个认购及其关联方与公司没有发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告签署日，发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化情况

（一）本次发行前10名股东持股情况

截至2016年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十大股东持股情况（截止股份登记日）

本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行219,435,736股，发行前后股本结构变动情况如下：

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五、本次发行对公司的影响

（一）对每股收益和每股净资产的影响

以公司截至2015年12月31日的归属于母公司所有者权益和2015年归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下（发行后数据为模拟测算数据）：

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注：发行后每股收益按照2015年度归属于母公司股东的净利润除以对应期间总股本加上本次新增股本计算；发行后每股净资产按照2015年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以对应期间总股本加上本次新增股本计算。

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产有所增加，资产负债率和财务费用有所降低，重点项目的投融资能力、研发实力也将显著增强，有助于提高公司的盈利水平。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行完成有利于公司实现整体经营发展战略，公司致力于加强在开关领域的领先地位并扩大市场份额，凭借先进的技术能力继续经营高利润产品，凭借在输变电行业的强大实力，拓展国内和国际市场，持续提升经营业绩，为股东带来更高的投资回报。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，同时具有良好的市场发展前景和经济效益，发行人的技术研发实力和自主创新能力将得到进一步提升，核心竞争力及抵御市场风险的能力进一步增强，对实现公司的可持续发展具有重要的战略意义。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（五）对公司高管人员结构的影响

公司董事、监事、高管没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司关联交易及同业竞争的影响

公司的控股股东为平高集团，实际控制人为国务院国资委。本次非公开发行是控股股东平高集团实现主业资产整体上市的重要环节，符合中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》“创造条件实现集团公司整体上市”的要求，符合证监会、国务院国资委等四部委联合发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合”的要求。

公司通过本次非公开发行收购控股股东平高集团下属标的公司股权等优质资产，实现了控股股东优质主业资产的整体上市，公司与控股股东的关联交易收入占比将有所下降，同业竞争问题得以消除。本次非公开发行有利于增强公司可持续盈利能力，有利于提升公司整体价值，有利于增强公司的独立性。

六、本次非公开发行相关中介机构

（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

办公场所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

保荐代表人：范文伟、韩汾泉

项目协办人：吕映霞

项目组成员：张延鹏、吴柏寒、费译萱、鲁戈

联系电话：010-57601790

传真：010-57601770

（二）发行人律师事务所：北京市君都律师事务所

负责人：景旭